股份有限公司的组织机构分析

股份有限公司的组织机构分析

自有股份有限公司以来，其内部一般有两个组织机构，一是股东大会，一是董事会。股东大会是公司的最高权力机关，董事会是公司的业务执行机构。股东大会有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。营事会则对股东大会负责。在董事会下面还设有公司经理这一层次。一般来说，经理负责公司日常事务，董事会则主管公司的宏观决策。为了监督董事会的工作，防止董事会滥用职权，又设立了监事会，由监事会负责监督董事会的工作。

（1）股东大会股东大会是股份公司的最高权力机构。公司可举行的股东大会有三种∶①法定大会。每一家公开招股的股份公司，从它得以开始营业之日起，一般规定必须在最短不少于一个月，最长不超过三个月的时期内举行一次公司全体股东大会，叫做"法定大会"。会议主要审查董事会在开会之日前十四天向公司各股东提出的法定报告。法定报告的主要内容有∶股份总额;公司从全部股份中所收到的现金总额;收支摘要;公司董事及秘书的姓名、住址和概况;有关公司组成等。

法定大会的目的在于使股东有机会弄清公司的全部概要和进行重要业务是否有扎实可靠的基础。②年度大会。除了当年举行的任何其他会议外，每一个公司每年必须举行一次全体股东会议作为年度大会。年度大会公司的主要工作有∶选举董事;宣布股息;变更公司的章程;讨论增加或减少公司资本;审查董事会提出的营业报告书、资产负责表及其他表册;决定公司的合并或解散。③临时大会。所有一切大会，除了法定大会和年度大会以外，都是临时大会。临时大会主要讨论临时紧迫的问题。此外还有特种股东会议。股东大会一般由董事会召开。但董事会不是唯一具有召集权的。

少数股东如持有股份的一定比例（各国的规定不同），可请求董事会召开临时大会。法院如认为必要，也可命令召集股东大会。监事会认为必要时，也可直接召集股东大会。清算中的公司、清算人也可召集股东大会。股东参加股东大会，行使投票权，是股东最大的权益，也是股东大会最主要的工作。原则上一股有一票表决权，但一个股东拥有已发行的股份总数的 3%上时，通常在章程中限制其表决权。为了维护少数股东利益，也可实行累积投票制，即允许股东按应选董事人数乘以他的股权数，然后全部集中投于他所同意的候选人名下。

（2）董事会董事会是股份公司的业务管理机构，负责处理公司的经营管理事宜。董事会人数从一人到二十多人不等。每个公司的章程中都规定了董事人数的上限和下限。董事会的董事在公司成立之际由发起人选任，以后由股东大会选举。董事一般都是股东，但已有不少国家的公司允许非股东担任董事，其目的是为了让擅长于企业管理的专家充当董事，从而提高企业的效益。公司董事变故可由法人担任，但须派有能力的自然人作为其代理人。董事会一般设有董事长、副董事长。董事长下设有秘书和财务人员。董事会是公司的经营决策机关，是公司的法定代表，它有权决定企业的业务方针、经营范围和规模以及其他关系到全局性的重大问题。董事会下有经理和其他高级职员处理日常业务。董事会中又分为业务董事和代表董事。业务董事系执行公司业务的董事，包括与他人订立合同、管理商品、人事调派等。代表董事是公司对外的代表。代表董事必定在执行公司业务，因此也是业务董事，但业务董事不一定是代表董事。董事会的决议通常交业务董事和代表董事去实施。

（3）监事会监事会是监督检查公司的财产及董事会业务执行状况的常设机构。监事的选任，在公司创办之初由发起人选任;公司成立后，由股东大会选任。监事的资格与董事差不多，但监事不能兼任公司董事和经理。监事会有如下权限∶①检查公司业务及财务情况;②召集股东大会;③监督董事会的业务执行情况。监事会的权力仅限于监督和检查，不能代替董事会执行公司业务，以便与董事会起相互制约的作用。

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