股份发行与转让的实质性调整有哪些？

股份发行与转让的实质性调整有哪些？

股份发行与转让的实质性调整

于1994年7月1日正式生效的《公司法》，较之《股份有限公司规范意见》、《股票发行与交易管理暂行条例》等行政性法规在诸多方面有了新的规定，甚至是实质性调整。

仅就股份的发行与转让而言，大致表现在如下方面∶

1.确认和强调了"三同"的内在一致性

权、利赋有的对等要素是责，直接体现为所投入资金或资产折合的等值性。这里的关键因素是包括发起人在内的所有单位或个人在认购同次所发行的股票时应有统一的发行条件，对此，《公司法》有了明确的规定。这可以说是真正实现同股同价的保障和前提。

我们稔熟的由投资主体的不同而衍生的几个专门概念，如国家股、法人股、个人股、外资股，甚至"内部职工股"的说法，其实都是不规范的;至于在界定上纷争不已的"社会公众股"也为"向社会公开募集的股份"所替代。虽然区别性募集方法暂时还会存在，如 A股与B股（或H股），但随着 A、B股市场贯通，特别是人民币成为可自由兑换货币后，必然会为一个真正统一市场的到来奠定基础。而这将首先表现在发行市场上。

2.严格的集中审批制度

原先的证券管理往往政出多门，如银行、体改委、证监会、地方政府等。《公司法》的贡献之一便是明确了证券业和银行业的分业管理，而且，将股份有限公司的设立、发行股份或新股、股票上市以及暂停或终止等批准权限集中于国务院证券管理部门，其中部分公司股票上市应当报经国务院批准。由此可见，除发起设立可由省级人民政府批准外，任何募集设立及相关公司股票事宜均实行集中统一的审批制度。在不少方面还有了更趋严格的规定，概括起来，表现为如下方面;莫集设立发起人数量的增多;发行新股（透过《公司法》。当指以当年利润分派新股，配股或二次增资）时应前次募足，且预期利润率可达同期银行存款利率;股票上市终身制的打破;股本总额与股权分布的新规定。

3.股份转让时限、场所有了新的要求

《规范意见》对发起人所持有的本公司股份转让时限要求是公司成立一年之后，现易为"三年"。对于董事、经理、监事的要求由原先的"任职三年内"变化为"任内"。至于转让场所，只能在依法设立的证券交易所，这意味着职工间的转让不复存在，任何地下交易或黑市被取缔、而只能在交易所、系统、中心以及将来可能设立的交易柜台进行。值得注意的是，作为记名股票发行的只是面向发起人、国家授权投资的机构和法人发行的股票，其转让由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。可见，上市并非唯一的途径。

4.缩容机制的新举措∶上市的暂停或终止

关于上市公司（特指证券交易所上市交易的股份有限公司）的上市暂停或终止，在公司法中首次述及。

股票上市的必要条件之一便是股本总额和股权分布，具体而言，可细化为∶

一是公司股本总额不少于人民币5000 万元;

二是持有股票面值达人民币 1000元以上的股东（原《规范意见》特指个人股东）人数不少于1000 人;

三是向社会公开发行的股份达公司股份总数的 25%上，若总额超 4亿股，比例为15%上（《条例》规定为10%。

公司法出台后总体看执行情况还是比较好的，比如出台前16 家未达 5000 万总股本的现已全部"合格"，至于股权分布也大抵符合"标准"。

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