上海市证券交易管理办法??证券的发行
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第七条 凡在本市发行证券，必须取得证券主管机关批准，未经批准，禁止发行证券。
第八条 发行证券，由发行者直接或委托证券公司、信托投资公司向证券主管机关提出申请。证券主管机关应在接到申请发行的全部文件后二十日内，决定是否批准。若不予批
准，应向申请人说明理由。
证券主管机关办理证券发行审批手续，可按批准发行证券的总金额，收取万分之一的手续费，但最高不超过三千元。
第九条 申请发行股票，发行者应向证券主管机关提交下列文件和资料;
（一）发行般票申请表;
（二）公司章程;
（三）招股说明书;
（四）与证券承销机构签订的承销合同;
（五）筹资用于固定资产投资的，应提交有关管理部门的批准文件。
第十条 新成立的股份有限公司申请发行股票.除提交前条规定的文件外，还应同时提交下列文件和资料;
（一）有关部门同意设立或改组为股份有限公司的批准文件;
（二）公司发起设立乾认购不少于股份总额百分之三十股份的验资证明;
（三）国有企业改组为股份有限公司的，应提交国有资产管理部门签发的资产评估价值确认书，并附资产评估机构出具的资产评估结果书;其他企业改组为股份有限公司的，应提交会计师事务所及其注册的会计师出具的资产评估结果书。
第十一条 股价有限公司申请增资发行股票。除报送第九条规定的文件外，还应同时投交下列文件和资料∶
（一）经股东大会通过的增资发行股票的决议;
（二）经会计师事务所及其注册会计师签证的前两个年度和本年度上一个季度连续盈利的财务报表。
第十二条 申请发行债券，发行者应向证券主管机关提交下列文件∶
（一）发行债券申请表;
（二）公司或企业作出的发行债券的决议;
（三）债券发行章程∶
（四）经会计师事务所及其注册会计师签证的前两个年度和本年度上一-个季度连续盈利的财务报表;
（五）证券主管机关指定的资信评估机构出具的债券等级证明;
（六）与证券承销机构签订的承销合同;
（七）筹资用于固定资产投资的，应提供有关管理部门的批准文件。
第十三条 发行债券总金额在-千万元以上的，必须向社会公开发行。发行者应在申请发行之前，向证券主管机关提出发行意向.同时向资信评估机构申请办理债券评级的手续。
在取得A级以上等级证明后，方可向证券主管机关提出发行证券。主管机关可根据需要，要求发行者提供与证券发行有关的文件及资料。
第十五条 证券发行申请一经比批准即行生效，发行者不得变更。如需变更，发行者必须终止发行或重新办理发行申请。
第十六条 招股说明书应载明下列事项∶
（一）发行者名称、地址及法定代表人;
（二）发行者的资本构成和经营范围;
（三）发行者近三年的资产负愤情况和经营状况（新建公司除外）以及发展前景;
（四）发行股票的目的和效益预测;
（五）股票种类，发行总金额和发售方式及价格，或增股的种类及方法;
（六）承销机构名称、地址和承销金额及 方式;
（七）股票发行范围和权资者的权利、义务;
（八）发行的起止日期;
（九）其他需要说明的事项。
第十七条 债券发行章程应载明下列事项∶
（一）发行者名称，地址及法定代表人，
（二）发行者近三年的资产负债情况和经营状况（新建公司除外）以及发展前景;
（三）债券种类、发行总金额和发售方式及价格;
（四〉债券利率以及还本付息的方式，日期;
（五）承销机构名称、地址及承销金额和方式;
（六）债券发行的范围和购买者的权利、义务;
（七）发行的起止日期;
（八）其他需要说明的事项;
第十八条 证券承销合同应载明下列事项∶
（一）合同当事人的名称、地址及法定代表人;
（二）承销方式;
（三）承销证券的名称、数量、金额及发行价格;
（四）证券发行的日期;
（五）承销的起止日期;
（六）承销付款的日期及方式;
（七）承销费用的计算及支付方式和支付日期;
（八）剩余证券的退还方法;
（九）违约责任;
（十）其他需要约定的事项。
第十九条 发行者应于证券发行七日前，在证券主管机关指定的报刊上，刊登债券发行章程或招股说明书。
股票发行者应于发行时。向应募者支付招股说明书。
第二十条 依本办法规定，发行者向证券主管机关提交的，以及向投资者公布的文件和资料必须真实，完整，不得有虚假记载或欠缺重要事项。
违反前款规定的，发行者对该证券的善意取得人因而所受的损害;应负赔偿责任。下列单位和人员就其所负责部分与发行者负连带赔偿责任;
（一）在提交、公布的文件和资料上签章证实其所记载内容的全部或一部分者。
（二）该证券的承销机构。
（三））会计师、律师、工程师、经济师或其他因职业赋予其职权可以这样做的人员，在提交、公布的文件和资料上签章证实其所记载内容的全部或一部分者。
虽有前款规定，但除发行者之外的前款所列人员如能证明提交，公布的文件和资料中的虚假记载名欠缺重要事项，是在其不积压情的情况 下制作的，则不负连带赔偿责任。
第二十一条 除国家另有规定及非公开发行的证券外，发行股票或一千万元以上债券的，必须由证券经营机构承销，承销总金额在三千万元以上的，应由证券公司牵头组成承销
集团联合漏销。
承销机构可按承销总金额收取手续费或价格差。手续费率和价格差比例，由证券主管机关另行规定。
第二十二条 证券承销包括证券包销和证券代销。
（一）证券包销是指;
（1）承销机构承购发行者所发行的全部证券，然后再向公众发售的全额包销。
（2）承销机构承购发行者所发行的部分证券，然后再向公众发售的定额包销。
（3）承销机构承诺在证券销售后，承购其剩余部分证券的余额包销。
（二）证券代销是指承销机构代理发售证券，于发售期结束后，将未销售部分证券退还给发行者或包销者的承销方式。第二十三条 发行者和承销机构可根据市场惰况，采用
下列方式发售证券∶
（一）按照票面金额或贴现金额平价发售;
（二）超过票面金额或贴现金额溢价发售;
（三）低于票面金额或贴现金额折价发售。股票不得折价发售。
第二十四条 证券发行自批准之日至承销期结柬，不得超过丸十日，承销期满时未售出的证券。非经证券主管机关批准，不得再行销售。
承销机构应在承销期满后十日内，向证券主管机关报送证券销售情况报告书。
第二十五条 发行者申请发行新股票，距前次发行股票的期间，不应少于一年。
第二十六条 发行者必须在每个会计年度结束后九十日内，向证券主管机关报送经会计师事务所及其注册会计师审核签证的会计报表。
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