配股应遵守什么规定？

配股应遵守什么规定？

中国证券监督管理委员会1994年9月28日 颁 发的证监发字131号文件《关于执行〈公司法>规范上市公司配股的通知》和本次颁发的《上市公司办理配股申请和信息披露的具体规定》办理有关事项.

"具体规定"对上市公司的要求主要有.一.公司向股东配股， 应当召开股东大会就股东配股比例、配售股份总额、配股价格和募集资金的用途等事项进行表决.二、公司董事会在制定和实施配股方案过程中，应当保证所有普通股股东均曼到公平的对待，应当保证股东同时享有受让或不受让他人所转让的配股权的权利.公司董事会不得将一部分股东的配股权向其股东强行摊派.三、采取配股权证方式配股的上市公司，其方案内容必须符合《配股通知》和证监会的有关要求.四、公司应当自签署配股说明书的日期（在向证监会 报 送材料之前）起，到配股缴款结束之日止，6个月内完成本次配股的全部工作.五、公司应当聘请有从事证券业资格的律师事务所出具法意见书.六、上市公司应当按照下列要求披露有关信息∶1.董事会有关本次配股的方案表决通过后，应当在两个工作日内通知证券交易所，7个工作日内公布该次 董 事会决议和召开股东大会的通知;其内容应当包括配股方案的具体事项，并载明"该项决定尚须经股东大会表决后，报政府有关部门审批，并经中国证券监督管理委员会复审"字样，召开股东大会的通知应当提前30天公布，并至少应当连续刊登两次.2.配股方案经股东大会表决通过后，上市公司在有关的公告中应当载明"该方案须报政府有关部门审批，并报中国证券监督管理委员会复审".股东大会对董事会的配般方案有修改的，该公告中应公布修改后的方案.3.上市公司接到证监会出具的配股复审广见书后，应当在证券交易所规定的期间内公布配股说明书.配股说明书刊登后，上市公司应当就该说明书至少再刊登一次提示性公告.公布的配股说明书内容应当报送证监会复审时的该说明书内容一致;确有必要修改的，应当在公布前取得证监会的 4书面认可.4..配股说明书公布后，上市公司应当在7个工作日内将经证券交易所确认 的配 股 说明书文本一式二份报送征监会.5.上市公司应当在配股缴款结束后，执照证券交易所的要求及时报送有关本次股份变动的临时报告.

该规定还要求负责配股承销工作的证券经营机构应当根据承销协会，会同上市公司按照证券交易所的有关规定，及时公布有关的具体操作事宜。

该规定强调在上市公司配股说明书公布之前.参与配股说明书的起草、申报和审查的有关人员均属内幕人员，必须严格遵守国务院证券委颁布的《禁止证券欺诈行为暂行办法》的有关规定，对有关内幕信息严格保密.上述人员包括证监会、证券交易所、地方有关部门、上市公司和参与本次配股的证券经营讯构、中介机构等单位的有关人员。

证监会在逐知中指出∶目前由国家拥有和法人持有的上市公司股份及其增量暂时尚未上市流通，这是在股份制试点和股票市场试验的过程中形成的、在《公司法》颁布并发生效之前遗留下来的特殊问题.这一问题应当在社会主义市场经济体制的建立与完善过程中，随着股份制试 点 和股票市场试验的推进，结合国有资产管理体制的改革与完善.以及其它方面的配套改革进程，逐步加以解决.目前，尚不具备全面解决这一间题的试点和试验.必须有组织、有步骤地进行.上市公司配股权的转让和上市，也必须遵循这一原则.为此.1995年内在国务院就上述间题做出新的规定以前，由国家拥有和法人持有的上市公司股份、配股权和红股出让后，受让者由此增加的股份暂不上市流通（个别公司全部股份都已上市流通和法人持有已上市流通股份的情况除外）.1994年已实施过转配方案的上市公司，也要按本通知的规定处理.证券交易所应当按本通知的

要求，提供必要的技术保证。

对于上市公司向股东配股所需具备的基本 条 件，通知 规定∶配股募集资金的用途必须符合国家产业政策，前一次发行的股份已经募足，并间隔一年以上.公司在最近三年内连续盈利，公司净资产税后利润率三年平均在10%上，属于能源、原材料、基础设施类的公闻可以略低于10%?司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏，公司本次配股募集资金后，公司预测的净资产税后利润率应达到同期银行个人定期存款利率;配售的股票限于普通股，配售的对象为根据股东大会决议规定的日期在册的本公司全体普通股股东; 公司一次配股发行股份总数，不得超过该公司前一次发行并募足股份后其普通股股份总数的30%。

通知指出，地方政府或中央企业主管部门和中国证监会对上市公司配股申请不予批准的情况包括;上市公司不按有关法律、法规的规定履行信息披露义务的;近三年有重大违 法行为，特别是有以违反国家现行规定的方式和范围发行或变相发行股票的行为，有证券欺诈等行为的;前一次发行股票所募集的资金用途与当时该公司的《招股说明书》、《配股说明书》或股东大会的有关决议术相符的;有关本次配股的股东大会的召集、召开方式和表决方式不符合《.公司法》及有关规定的;其申报材料存在虚假陈述的;公司所确定的配股价格低于该公司配股前每股净资产的.

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