新三板借壳操作是什么？借壳上市是什么？

新三板借壳操作是什么？借壳上市是什么？

新三板借壳操作

案例欧美城借壳ST鼎讯耗时8个月，新三板借壳操作接近股转系统人士向21世纪经济报道记者表示，广东欧美城借壳ST鼎讯受到了股转系统的“特别关注”。新三板借壳考虑到这是第一例被成功放行的借壳案例，股转系统9月初安排挂牌业务部和公司业务部两个部门共同负责审核，相当于分别按“挂牌”和“重组”两道流程进行审核，审核时间变长，这一新三板借壳操作方式亦通过窗口指导方式下发给券商。

案例南孚电池借壳亚锦科技耗时4个月，从前后两版重组报告来看，主要新三板借壳延迟的问题是9月30日公告第一版重组方案操作时，大丰电器只是合同受让了南孚电池股权，尚未批准和过户，2015年10月23日获得商务部门批准，11月12日完成工商变更登记操作，2015年11月9日股转系统第一次反馈，于2015年12月14日股转系统第二次反馈，2015年12月21日上报反馈资料，2016年1月12日公告经股转系统批准的重组方案，并发出召开股东大会通知。

借壳上市是什么？

什么是借壳？借壳上市是什么？上市公司“借壳”的认定条件为：第一，上市公司“控制权变更”了，即上市公司股权被收购人收购了；第二，同时借壳上市还要向取得控制权的人或者其关联方“购资”资产，购买资产的数量还要足够大，达到上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额比例的100%以上。这两个借壳上市交易行为同时符合，即被认定为“借壳”。

《上市公司重大资产重组管理办法》修改后，将购买收购人资产的判断标准由资产总额1个指标扩展到：资产总额、营业收入、净资产、资产净额、借壳上市购买股份比例5个指标，同时规定，虽然没达到前述5个指标100%，但“主营业务发生根本变化”也构成。上述关于“借壳”的法规是有漏洞的，上市公司很多重组案例就是规避上述规定。例如，有上市公司先把壳拿下来，再把第三方资产装进上市公司，因为借壳审批需要很长的时间，而且标的资产需要符合很多要求，这样一步拆成两步后，一个是收购上市公司，另一个是上市公司购买资产，特别借壳上市是在现金购买的前提下，一般是不需要证监会审核的。还要注意一个问题：创业板上市公司不能实施借壳的交易行为。

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