上市公司收购是什么意思？对价支付是什么意思？

上市公司收购是什么意思？对价支付是什么意思？

上市公司收购是什么意思？

通常会有补偿股票或者是补偿现金的方式，上市公司收购是什么意思？也有直接补偿利润的，比如你承诺今年5000万元的利润，你没做到，你做到4000万元，你还要补我1000万元利润，这个通常情况下不太用。如果捐利润能够实现这事，监管就不需要了，股票涨到天上去了，总共这么一点钱，我把你利润补出来就完了。所以一般来说，上市公司收购是要求调整对价，我原来收购你公司花了5个亿，比如80%的股票20%的现金，现在调成4亿元，现在80%是3.2亿的股票，你吐8000万股票出来，吐2000万元现金出来，这就是调估值，不是说承诺了5000万元你完成4000万元差1000万元，你捐给公司1000万元就算完成了，这里面有一个估值倍数的差异。

估值调整的公式都差不多，我们上市公司收购举个例子，上市公司利欧股份（002131.SZ）发行股票和现金收购上海氩氪、琥珀传播的重大资产重组报告书中，上市公司收购约定业绩承诺，如果上海氩氪、琥珀传播在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末预测净利润累计数，原股东优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。

对价支付是什么意思？

在方案设计里面我们还要考虑投资并购的对价支付方式。对价支付是什么意思？我们投资人家或者是买了人家公司，我总要支付对价给对方，一般来说对价支付工具里面有现金、有股权还有资产。我们一般在做并购的时候，现金和股权用得最多。现金就是现在的价值，他拿了钱就可以用，股票对价支付是未来的希望。通常情况下，参股或者是投资一般来说都是现金，很少用股权。并购用股权比较多，因为被并购方也是看重你股票的升值潜力，并进来以后我的这个题材比较好，对价支付拿到你的股票也可以升值。现金就是监管不方便，你给了他钱，因为你有业绩对赌，他要没完成业绩承诺，这个钱要吐出来，而这个执行起来千难万难。股票可以锁定对赌，因为股票可以质押、可以锁定、可以限售，管理起来比较方便。

实务里，还有税的问题要考虑。被并购方的股权被我们收购了，被并购方如果是自然人，他是有税务现金支出要求的，通常情况下你要把这个因素考虑进去。我们经常的方案至少是二八开，80%的股权加20%的现金，最起码给你20%的现金把对方个人所得税缴了。如果我是一个公众公司或者是一个上市公司，我去买一个私人企业，如果私人企业的股东是个自然人，公众公司或者是上市公司是有个人所得税代扣代缴的义务的，这个责任是由公众公司或者是上市公司承担。个人所得税是代扣代缴的，对价支付代扣代缴是公众公司或者是上市公司的责任，这是你的责任，你把钱都给他了你没有代扣税，将来这个问题出在你身上，所以你的税务风险就很大，所以你要代扣代缴。你怎样代扣代缴？你给的都是股票，他又没有钱缴税，那怎么办呢？你最好在设计方案的时候给他留一部分现金。

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