亚公司章程是什么意思?董事会决策规则是什么？

亚公司章程是什么意思?董事会决策规则是什么？

亚公司章程是什么意思?

亚公司章程的规定比第6章介绍的壬公司还要霸道。亚公司章程是什么意思?《公司法》规定股东会为最高权力机构，而亚公司章程直接规定董事会是最高权力机构，用董事会完全取代股东会，将股东会的职权全部授予董事会行使了。介绍过，亚公司章程股东会的部分职权不可授予董事会行使，壬公司因违反《公司法》第四十三条规定将“必须”由股东会决定的事项授予董事会行使，这部分授权被法院判决无效了。

将职权放在股东会和董事会的意义不同。股东会如果按股权比例表决，荟公司持股49%，董某持股51%，亚公司章程两方股东的表决权比例只相差2%。如果采用工商局版本的公司章程，董某一人可决定普通事项，但并不能决定需要2/3以上票数通过的重大事项。将股东会职权交由董事会行使后，董事会的表决与股权比例无关，只与董事席位有关。董某方占3/5的董事席位，公司章程又规定董事会的表决经3/5以上票数通过，就是只要董某方的3位董事同意就可通过决议，而亚公司章程无论持股49%的荟公司所派董事是否同意都不会影响表决结果。

董事会决策规则

对董事会的控制，除了规定董事人选的规则以外，还可以规定董事会的表决规则，主要是划定某些事项需要多少票数通过的分数线。《公司法》第四十八条规定，董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会决议的表决决策规则，实行一人一票。对于有限责任公司，除了实行一人一票的规则以外，《公司法》并没有对董事会的议事方式有强制性规定，给了股东很大的自由度去设计规则。现实中，很多公司都规定董事会决议按过半数通过，也有公司规定董事会2/3或4/5以上票数通过等决策规则，规定需要多少票数通过，要结合具体情况和目的考虑。

还有股东要求有一票否决权等特殊权力，而一票否决权也有不同的表现董事会形式。比如第6章介绍的计公司，直接写I公司委派的董事对特别事项有一票否决权，这种是最直白的表现形式。而在A股上市的远大智能，在上市前其投资人也有一票否决权，但表现的形式不一样。董事会远大智能上市前公司的股权结构为：创始人康宝华控制76.63%的股份，员工持股平台持股12.31%，外部投资人恒成国际持股8.9%，凡高资本持股2.16%。公司共有9名董事，其中创始人和管理层占5名，恒成国际委派1名董事，另有3名独立董事决策规则。远大智能上市前规定，对于董事会某些事项必须经过全体董事一致通过。这一规定在上市后已取消。这样规定之后，虽然创始人和管理团队占超过半数的董事席位，恒成国际只有1/9的董事会席位，但只要恒成董事会国际委派的董事不同意，就无法满足全体董事一致通过的条件，相当于恒成国际委派的董事有一票否决权。

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